Pagbubuhos ng Corporate Veil - Kahulugan at Pagsusuri

Noong 2014, natagpuan ng isang court of appeal sa Massachusetts ang isang tanging miyembro (may-ari) ng isang LLC na personal na mananagot para sa mga pinsala sa isang paglabag sa kaso ng kontrata. Ang buod ng korte ng apela ay nagsabi ng "ang korte ng paglilitis ay tumagilid sa [korporasyon] ng tabing ng korporasyon at natagpuan ang [ang nasasakdal] na personal na mananagot …" para sa mga pinsala. Ang tanging dahilan para sa paglagos na ito ng corporate veil ay dahil "ang mga rekord ng korporasyon ay hindi umiiral o hindi maayos na itinatago."

Sa karamihan ng iba pang mga sitwasyon sa pananagutan, ang may-ari ng LLC, korporasyon, o korporasyon ng S ay hindi sisingilin nang personal. Kaya kung ano ang malaking deal tungkol sa "paglagos sa corporate belo?"

Ano ang isang "Corporate Shield" o "Corporate Veil?"

Angcorporate shield o corporate veil ay isang terminong ginamit upang ilarawan ang paghihiwalay ng isang korporasyon mula sa mga may-ari nito. Bilang isang hiwalay na entidad, isang korporasyon (kabilang ang isang korporasyon S) o limitadong pananagutan kumpanya (LLC) ay naka-set up upang "shield" ang mga may-ari ng korporasyon (o mga miyembro ng LLC) mula sa personal na pananagutan para sa mga utang o kapabayaan ng negosyo .

Ano ang Ibig Sabihin ng "Pagbububol sa Corporate Veil"?

Ang parirala piercing ang corporate veil ay ginagamit upang ilarawan ang pagkilos ng isang korte na humawak ng mga korporasyon ng shareholders at mga may-ari ng LLC na personal na mananagot para sa mga utang at mga pananagutan ng isang korporasyon.

Ang mga korporasyon ay hiwalay na mga entity mula sa kanilang mga shareholder at sa mga normal na pangyayari, kung ang isang korporasyon ay sued, ang mga indibidwal na shareholders at opisyal ay hindi maaaring dalhin sa kaso. Ngunit may mga kaso kung saan ang mga opisyal at shareholder ng korporasyon ay maaaring singilin para sa kapabayaan o para sa mga utang; ang aksyon ng pagdadala sa mga shareholder na ito ay mabigyan ng tawad ay tinatawag na "paglagos sa corporate veil" o "lifting the corporate veil."

Sa katulad na paraan ng mga shareholders ng korporasyon, ang mga may-ari ng isang limitadong pananagutan kumpanya (LLC), na tinatawag na "mga miyembro," ay maaari ring sued personal para sa mga utang ng negosyo at mga pagkilos.

Kapag ang Mga Miyembro ng Mga Nag-aatas o Mga Miyembro ay Maaaring Sued nang Personal

Dalawang pagkakataon kung saan ang kordero ng korporasyon ay maaaring puksain ng isang korte, na nagpapahintulot sa mga shareholder na magisi:

• Sa kaso ng panloloko, kung saan ang korporasyon ay natagpuan na isang kasinungalingan na itinatag para sa layunin ng pagdala sa mga panlolupong kasunduan o para sa mga layuning panlilinlang.
• Sa kaso ng kapansin-pansin at tuyo na aktibidad ng mga korporasyon shareholders o mga opisyal na ilagay ang corporate pakinabang sa pampublikong mabuti.

Ang konsepto ng corporate veil ay mahalaga sa konsepto ng limitadong pananagutan. Sa pangkalahatan, kung ang korporasyon o LLC ay itinuturing na ganap na hiwalay sa mga indibidwal na nagmamay-ari at namamahala sa negosyo, ang mga may-ari / tagapamahala ay hindi mananagot sa mga aksyon ng kumpanya. Ang kumpanya at indibidwal ay hiwalay.

Ngunit kung ang mga indibidwal ay kumilos sa isang paraan na dissolves (o lumilitaw upang dissolve) paghihiwalay na ito, ang "corporate tabing" sa pagitan ng kumpanya at ang mga indibidwal ay "butas" at ngayon ang mga pagkilos ng mga indibidwal ay hindi na hiwalay na isinasaalang-alang. Sa kasong ito, ang isang pagkilos ng mga shareholder o mga miyembro ng LLC ay maaaring maging sanhi ng iba pang mga pagkilos na isasaalang-alang sa pagtimbang ng pananagutan.Ang ilan sa mga pinaka-karaniwang pagkilos na tumagos sa corporate veil ay:

• Ang mga pondo ng co-mingling (ibig sabihin, hindi pinapanatiling hiwalay ang mga pondo ng negosyo at personal)
• Paglilipat ng mga ari-arian ng negosyo para sa personal na paggamit nang walang wastong dokumentasyon (sa kaso ng isang pautang sa isang shareholder o nag-aalok, halimbawa)
• Hindi pagtupad ang mga rekord ng korporasyon (o LLC)
• Ang mga opisyal o direktor ay hindi gumagana sa kanilang mga kapasidad sa negosyo

Pagbubuhos ng Corporate Veil at Pananagutan para sa Mga Utang ng Kumpanya

Ang korporasyon ng tabing ay maaaring pierced ay sa mga kaso kung saan ang isang corporate o LLC officer o may-ari ay maaaring mananagot para sa mga utang ng negosyo. Halimbawa:

• Para sa pagbabayad ng mga buwis sa payroll, kabilang ang pagpigil ng pederal at estado at mga buwis sa FICA.
• Para sa mga pagbabayad na ginawa sa personal o business credit card (ayon sa mga tuntunin ng kasunduan sa credit card)
• Para sa mga dokumento (mga kontrata o mga pautang, halimbawa) na pinirmahan ng may-ari ng personal at hindi pinirmahan ng korporasyon
• Kung ang isang may-ari ay nagbibigay ng personal na garantiya para sa isang pautang o gumagamit ng personal na collateral (tulad ng bahay ng may-ari) para sa isang pautang.

Ang Corporate Veil at Mga Batas ng Estado

Ang kakayahan ng isang may-ari ng negosyo na gamitin ang proteksyon ng "corporate veil" ay nag-iiba mula sa estado hanggang sa estado. Karamihan sa mga estado ay nagtataguyod ng konsepto ng corporate veil maliban kung ang may-ari ng negosyo ay malinaw na inabuso ang proteksyon na ito. Halimbawa, ang batas ng Texas ay nagsasabi:

… habang ang mga shareholder, opisyal, at mga direktor ay karaniwang pinangangalagaan mula sa personal na pananagutan para sa mga obligasyong korporasyon, kapag inabuso ng mga taong ito ang pribilehiyo ng korporasyon, ang mga korte ay magwawalang-bahala sa corporate fiction at hawakan sila ng personal na pananagutan.